Содержание

Холдинг

Характерные черты держательской компании

Типы холдинговой компании

Держательские компании

Проблемы банковских держательских компаний

Управление держательской компанией

Холдинговые структуры

- Преимущества функционирования холдинговых систем

Управление смешанным холдинговой компанией

- Почему смешанный холдинг?

- Структура смешанного общества-держателя и проблемы ее оптимизации

- Выбор направления инвестиций

- Роль организационных единиц в корпоративном управлении смешанным обществом-держателем

Идеальный холдинг: эскизный проект

- Цели и задачи

- Приоритеты и ограничения

- Техническое задание

- Составные элементы

- Центры ответственности

- Типовой проект

- Доводка проекта

- Российская часть и зарубежная часть

 Холдинг – это организация, которая занимает ведущее положение, потому что в ее активах находятся контрольные пакеты акций дочерних организаций. Предприятия, входящие в холдинг, могут быть формально независимы. Также существует так называемый банковский холдинг – это банковская структура, которая обеспечивает деятельность обществ-держателей.

Холдинг – это головное предприятие, контролирующее деятельность других предприятий или компаний. Различают чистый и смешанный холдинг. Чистый холдинг – это фирма, в функции которой входит только контроль. Смешанный холдинг – организация помимо контроля может заниматься различными видами внутрифирменной деятельности, например поставками.

Холдинг (от англ. Holding company «владение») — это совокупность материнской организации и контролируемых ею дочерних компаний.

Помимо простых холдинговых компаний, представляющих собой одно материнское общество и одно либо несколько контролируемых им дочерних союзов (о которых говорят, что они по отношению друг к другу являются «сестринскими» компаниями), существуют и более сложные холдинговые структуры, в которых дочерние союза сами выступают в качестве материнских компаний по отношению к другим («внучатым») компаниям. При этом материнская фирма, стоящая во главе всей структуры холдинг-компании, именуется холдинг-компанией.

Контроль материнской фирмы за своими дочерними союзами осуществляется как посредством доминирующего участия в их уставном капитале, так и посредством определения их хозяйственной деятельности (например, выполняя функции их единоличного исполнительного органа), так и иным предусмотренным законодательством образом.

Характерные черты держательской компании

1. Концентрация акций фирм различных отраслей и сфер экономики или фирм, расположены в различных регионах.

2. Многоступенчатость, то есть наличие дочерних, внучатых и прочих родственных компаний. Нередко холдинг представляет собой пирамиду, возглавляемую одной или двумя фирмами, нередко разной национальной принадлежности.

3. Централизация управления в рамках группы путём выработки материнской организацией глобальной политики и координации совместных действий предприятий по следующим направлениям:

- выработка единой тактики и стратегии в глобальном масштабе;

- реорганизация компаний и определение внутренней структуры холдинговой компании;

- осуществление межфирменных связей;

- финансирование капиталовложений в разработку новой продукции;

- предоставление консультационных и технических услуг.

 Типы общества-держателя

1. В зависимости от способа установления контроля головной организации над дочерними фирмами выделяют:

- имущественный холдинг, в котором материнская организация владеет контрольным пакетом акций дочерней;

- договорной холдинг, в котором у головной фирмы нет контрольного пакета акций дочернего предприятия, а контроль осуществляется на основании заключенного между ними договора.

2. В зависимости от видов работ и функций, которые выполняет головная фирма, различают:

- чистый холдинг, в котором головная организация владеет контрольными пакетами акций дочерних предприятий, но сама не ведет никакой производственной деятельности, а выполняет только контрольно-управленческие функции;

- смешанный холдинг, в котором головная фирма ведет хозяйственную деятельность, производит продукцию, оказывает услуги, но при этом выполняет и управленческие функции по отношению к дочерним предприятиям.

3. С точки зрения производственной взаимосвязи компаний выделяют:

- интегрированный холдинг, в котором предприятия связаны технологической цепочкой. Данный тип холдинг-компаний получил широкое распространение в нефтегазовом комплексе, где под руководством головной организации объединены предприятия по добыче, транспортировке, переработке и продаже продукции (например, ОАО "группа Татнефть");

- конгломератный холдинг, который объединяет разнородные предприятия, не связанные технологическим процессом. Каждое из дочерних предприятий ведет свой бизнес, ни в коей мере не зависящий от других "дочек".

4. В зависимости от степени взаимного влияния компаний различают:

- классический холдинг, в котором головная организация контролирует дочерние компании в силу своего преобладающего участия в их уставном капитале. Дочерние предприятия, как правило, не владеют акциями головной фирмы, хотя абсолютно исключить такую возможность нельзя. В ряде случаев они имеют мелкие пакеты акций материнской организации;

- перекрестный холдинг, при котором предприятия владеют контрольными пакетами акций друг друга. Такая форма держательских компаний характерна для Страны восходящего солнца, где банк владеет контрольным пакетом акций предприятия, а оно обладает контрольным пакетом акций банка. Таким образом, происходит сращивание финансового и промышленного капитала, что, с одной стороны, облегчает предприятию доступ к финансовым ресурсам, имеющимся у банка, а с другой стороны, дает банкам возможность полностью контролировать деятельность дочерних фирм, предоставляя им займы».

Держательские компании

Держательские компании - это держательские компании, которым принадлежат акции (доли) в уставных капиталах других предприятий. Держательские компании широко распространены в зарубежных странах. Однако термин "держательская компания" применяется в основном в странах англо-американской правовой системы. В германии для обозначения аналогичных производственно-хозяйственных комплексов используются термины "концерн" и "консорциум". В законодательстве ФРГ для обозначения таких объединений предприятий используется также термин "связанные предприятия".

В составе такой группировки предприятий основное предприятие (материнская фирма) имеет возможность через принадлежащий ей пакет акций руководить деятельностью дочерних предприятий.

Активы холдинг-компании практически полностью представлены акциями другого юр. лица или лиц. Контроль осуществляется через механизмы корпоративных (акционерных) полномочий. Как правило, держательские компании представлены в руководстве своих дочерних компаний, чаще всего в составе совета директоров.

Держательскую компанию следует отличать от инвестиционной фирмы, т.к. инвестиционная организация вкладывает средства в приобретение акций (долей) других федераций с целью извлечения дохода, а холдинг-компания - с целью получения контроля над их деятельностью.

Основными преимуществами образования холдинговых компаний являются:

распределение коммерческих рисков;

возможность торгово-промышленной деятельности бизнеса по частям, поскольку дочерние организации остаются самостоятельными юр. лицами.

Держательская компания - это юр. лицо, основной деятельностью которого является владение акциями (обычно контрольным пакетом) другой фирмы или компаний и управление этими компаниями. Например, в США и Британии контрольным пакетом считается 80% акций.

Реальный объем прав акционера зависит от величины принадлежащего ему пакета акций. Несопоставимо влияние на деятельность федерации владельца более 50% акций с возможностями других его участников. Такое лицо может проводить через общее собрание акционеров нужные ему решения по всем вопросам, не требующим квалифицированного большинства. Им в значительной степени определяется состав формируемых органов управления союза (совета директоров, исполнительных органов).

Серьезную роль в союзе играет держатель блокирующего пакета (свыше 25% акций). От него зависит непринятие (блокирование) решений, требующих квалифицированного большинства голосов, которые касаются наиболее важных вопросов деятельности федерации.

Однако в действующем российском законодательстве нет легального определения понятия "контрольный пакет акций (голосов)". Ранее, согласно Положению об акционерных союзах от 25 декабря 1990 г., контрольным считался пакет в размере 50% + 1 акция.

В дальнейшем у акционерных союзов появилась возможность выпускать привилегированные акции. Владельцы привилегированных акций не имеют права голоса по вопросам повестки дня общего собрания акционеров (за исключением голосования по вопросам реорганизации и ликвидации союза). Максимальное количество привилегированных акций может составлять не более 25% уставного капитала федерации. В таком случае контрольный пакет должен рассчитываться не от общего количества размещенных акций союза, а от количества его голосующих акций. Кроме того, количество голосов, необходимых для принятия положительного решения, рассчитывается не от общего числа голосующих акций, а от акций, владельцы которых присутствуют на собрании (при условии наличия кворума).

В связи с тем что выпуск привилегированных акций является правом, а не обязанностью акционерного общества (АО), в каждом конкретном случае соотношение обыкновенных (голосующих) и привилегированных акций будет различным. Также необходимо помнить, что в качестве своеобразного наказания за невыплату союзом дивидендов закон превращает привилегированные акции в голосующие по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров. Следовательно, рассчитать контрольный пакет акций можно только применительно к данному акционерному обществу (АО) и применительно к конкретному вопросу повестки дня. Поэтому контрольным пакетом является любое количество акций, которое позволяет акционеру определять решения общего собрания (ст. 105 ГК РФ).

Современное законодательство связывает возможность влияния на деятельность компании не только с преобладающим участием в уставном капитале, но и с заключением договора (лицензионный контракт, доверительное управление, ипотека, соглашение о совместной деятельности) и иными обстоятельствами.

Под иными обстоятельствами можно понимать указание в уставе дочернего федерации на обязательность для него решений основного союза. Кроме того, можно выявить еще две формы влияния:

- акционеры договариваются между собой о позиции по голосованию;

- акционеры имеют большинство своих лиц в совете директоров федерации.

Активы крупных обществ-держателей, как правило, условно делятся на две части. Профильные активы почти всегда оформлены как организации одного лица либо имеют контрольный пакет голосов. Непрофильные активы оформлены компаниями с небольшим процентом участия головной (материнской) компании. Подобная диверсификация бизнеса создает стабильность для держательской компании, позволяет ему не зависеть от ситуации в определенном сегменте рынка.

Дочерние фирмы одного лица в целом не соответствуют природе отношений хозяйственных федераций, в основе которых объединение предприятий капиталов разных лиц. Даже по своему буквальному смыслу слово "общество" подразумевает группу лиц. Тем не менее создание компаний одного лица разрешается законодательством, а их появление в держательских компаниях можно объяснить стремлением:

- обособить имущество дочерних союзов от имущества головной компании;

- ограничить ответственность головной фирмы за результаты хозяйственной деятельности дочерних федераций вкладом в их уставный капитал.

На сегодняшний день в отечественном законодательстве остается открытым вопрос о правовом статусе холдинговой компании. Уже долгое время ведется работа над проектом федерального закона "О холдинговых компаниях". Но действующее законодательство пока еще не определяет понятие "холдинг". Поэтому можно сказать, что холдинг - это скорее экономическое, нежели юридическое понятие.

Субъектами предпринимательского права являются субъекты предпринимательской деятельности и субъекты, регулирующие предпринимательскую деятельность. Холдинг обладает обоими элементами правосубъектности, т.к. Держательская компания регулирует деятельность дочерних и зависимых предприятий.

В нашей стране общества-держатели обычно создаются в форме акционерных союзов. Порядок их компании и деятельности сейчас установлен только применительно к держательским компаниям, созданным в процессе приватизации. Данный порядок регламентируется Временным положением о обществах-держателях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные союза, утвержденным Указом Президента РФ от 16 ноября 1992 г. N 1392 "О мерах по реализации промышленной политики при приватизации государственных предприятий".

Согласно Положению холдингом признается предприятие, в состав активов которого входят контрольные пакеты акций других предприятий. Предприятия, контрольные пакеты акций которых входят в состав активов общества-держателя, именуются дочерними. Холдинги и их дочерние предприятия создаются в форме открытых акционерных федераций.

Держательская компания является таким акционерным федерацией, которое руководит другими федерациями. Руководство это осуществляется определяющим воздействием на решения, принимаемые общими собраниями акционеров и другими органами управления дочерних союзов. При этом запрещается перекрестное владение акциями, только держательская компания имеет акции дочерних компаний, сами дочерние предприятия не могут владеть акциями холдинг-компании в какой бы то ни было форме.

Однако это Временное положение распространяется только на акционерные федерации, в которых доля государственного участия составляет более 25%. В случае торговой деятельности частным лицам и организациям более 75% акций на это общество распространяется действие общих правил Федерального закона "Об акционерных федерациях".

Холдинговая модель фирмы бизнеса, несомненно, имеет много преимуществ. Однако внутри держательской компании, как правило, отсутствует конкуренция, требующая постоянного улучшения качества производимой продукции (оказываемых услуг). В обществе-держателе могут искусственно поддерживаться нерентабельные предприятия, что снижает экономическую эффективность такого объединения предприятий в целом.

У холдинг-компаний в сравнении с самостоятельными коммерческими организациями менее выгодный режим налогообложения. Любое преодоление "границы юрлица" влечет за собой возникновение налогооблагаемой базы. В отдельном юр. лице убытки одного производства могут погашаться доходом другого, устанавливается справедливый баланс выгод и затрат. Однако в Российской Федерации не применяется характерный, скажем, для США принцип унитарного налогообложения. В нашей стране холдинговые компании имеют, по сути, двойное налогообложение. Дочернее общество, получая доходы, оплачивает косвенные налоги и налог на выгода, затем передает эту выгода основному союзу в виде дивидендов, которые также облагаются налогом на выгода как внереализационный профит основного союза.

В отношении холдингов действует особый принцип, в отличии от общих правил исполнительного производства. Так, акции дочерних компаний, которыми сформированы активы основного федерации, относятся к имуществу, взыскание на которое в ходе исполнительного производства обращается в третью очередь, т.к. от этих пакетов акций непосредственно зависит производственная деятельность организации, поскольку все дочерние союза вертикально интегрированы в единую экономическую систему. Такой подход подтверждает тезис о частичной правосубъектности холдинговой компании.

Несмотря на то что закон о холдинг-компаниях до настоящего времени не принят и универсального определения понятия "холдинг" законодательство не содержит, сейчас существуют законодательные нормы, признающие самостоятельное участие общества-держателя как субъекта в определенных правоотношениях.

Так, закон РФ от 22 марта 1991 г. N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" называет в качестве одной из разновидностей хозяйствующего субъекта на товарном рынке группу лиц.

Налоговый кодекс РФ (ст. ст. 20, 40) говорит о взаимозависимых лицах в случаях, когда одна компания непосредственно или косвенно участвует в уставном капитале другого юр. лица и суммарная доля участия составляет более 20%.

Федеральный закон от 25 февраля 1999 г. N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в РФ, осуществляемой в форме капитальных вложений" (ст. 4) предусматривает, что инвесторами могут быть треста юр. лиц, создаваемые на основе договора о совместной деятельности и не имеющие статуса юрлица.

Закон РФ "О банках и банковской деятельности" (ст. 4) допускает образование банковских держательских компаний и банковских групп.

Холдинг может быть также образован в рамках финансово-промышленной группы согласно Федеральному закону "О финансово-промышленных группах".

Следует иметь в виду, что не является держательской компанией ассоциация (союз) коммерческих организаций (ст. 121 ГК РФ), т.к. она представляет собой некоммерческую компанию с правами юр. лица.

Холдинг-компания (холдинг) - это система коммерческих организаций, которая включает в себя "управляющую организацию", владеющую контрольными пакетами акций и/или паями дочерних компаний, и дочерние организации. Управляющая фирма может выполнять не только управленческие, но и производственные функции. Дочерним же признаётся хозяйственное общество, действия которого определяются другим (основным) хозяйственным союзом или товариществом либо в силу преобладающего участия в уставном капитале, либо в соответствии с заключённым между ними договором, либо иным образом (п. 1 ст.105 ГК; п. 2 ст. 6 закона об акционерных союзах; п.2 ст. 6 закона об федерациях с ограниченной ответственностью).

Холдинги возникают по всему миру под влиянием общих для всех стран процессов интеграции. Почему же фирмы объединяются именно в холдинг, а не создают концерн, конгломерат, трест?

Держательские компании образуются для определенной цели. Это, как правило, завоевание новых секторов рынка и/или снижение расходов. Оба этих фактора повышают цена организации, ее капитализацию и для достижения этой цели необходима эффективная работа всей системы, а не только управляющей фирмы.

Необходимо отметить, что и цена акций холдинг-компании тоже растет только при эффективной работе всей системы (всех ее частей - управляющей организации и дочерних предприятий).

В последнее время корпоративный мир захлестнула волна трестов, слияний и поглощений. Объединяются все: автомобилестроители, связисты, энергетики, компьютерщики, финансисты.

Рассмотрим, какими путями коммерческие компании могут объединяться в держательские компании.

(а) общества-держатели могут создаваться, например, посредством последовательного присоединения или получения контроля над компаниями, которые объединены одним видом бизнеса (машиностроение, пищевая промышленность, с/х и т.д.). Это так называемая "горизонтальная интеграция".

Основная цель таких холдинговых компаний - завоевание новых секторов рынка. В качестве примера здесь можно привести тот факт, что в начале года руководители ведущих Британских табачных компаний British-American Тobacco (BAT) и Rrothmans International, занимающих второе и четвертое места в мире по объемам продаж, объявили о планах создания единого концерна, который станет крупнейшим мировым производителем табачной продукции. Сумма сделки оценивается в 13 млд англиских Фунтов стерлингов. Новая организация с общим обьемом продаж 21, 32 млд долларов и мощностью 1 триллион сигарет в год будет контролировать около 17% мирового рынка.

(б) Второй путь образования обществ-держателей - это объединение единого технологического цикла (от сырья до готовой продукции). Это так называемая "вертикальная интеграция". Главной целью такого объединения предприятий является снижение общих затрат, достижение ценовой стабильности, повышение стоимости фирмы. Примером может служить объединение предприятий электростанции и угольного разреза в Приморском крае в конце прошлого года. Из Приморской ГРЭС и Лучегорского разреза образовалась фирма ЛуТЭК, контрольный пакет которой достался РАО ЕЭС Российской Федерации. Цели этого смелого эксперимента были вполне определенны - снизить исходная стоимость электричества (а это серьезная проблема в Приморском крае) и справедливо распределить деньги между энергетиками и угольщиками. Благодаря этому объединению предприятий объем производства вырос на 6%, начальная стоимость угля снизилась на 3%, электричества- на 17%, а выгода возросла на 59%.

(в) холдинги могут создаваться и путем последовательного создания предприятий и последующего их присоединения к группе. Именно так действовал "стальной король" Эндрю Карнеги почти 130 лет назад. В своей автобиографии он пишет о том, что только после того, как созданное им предприятие доказывало свою эффективность, он включал его (тем или иным способом) в свою группу.

Такая политика позволяла ему избежать больших потерь при неэффективной работе или банкротстве нового предприятия. Тактики последовательного присоединения придерживается и организация Макдональдс. В качестве вклада она передает товарную (торговую) марку, технологию менеджмента и т.д.

(г) На практике имеются примеры треста не только отдельных коммерческих организаций, но и холдинг-компаний. Например, объединение предприятий известного сталелитейного концерна германии и аналогичного в Нидерландах было реализовано следующим образом. Их владельцы: организации KN Hoogovens NV и Hoesch Ag создали на паритетных началах (50% х 50%) управляющую фирму Estel NV в которую в качестве своих вкладов передали по 100% акций концернов.

(д) Транснациональные и национальные фирмы объединяются по аналогичным схемам. При объединении предприятий крупнейших бельгийского и индийского пивных концернов была реализована следующая схема. Учредив на паритетных началах управляющую организацию SUN-Interbrew (на базе Sun-Brewing) каждый получил по 34% акций. В качестве вклада в уставной капитал бельгийцы передали акции заводов Россар, Десна, торговую марку пива "Stella Artois" плюс 40 млн долларов. Индийцы - акции заводов и сбытовую сеть. Кроме того 32% акций новой организации будет продаваться по открытой подписке.

(е) Значительное количество холдингов образовалось и путем "деления" больших компаний при их реструктуризации. Такой способ был характерен для многих Российских предприятий в начале 90 годов при переходе на самоокупаемость. Трансформация приводила к созданию большого числа дочерних компаний (бывших производств) со 100% участием материнской фирмы.

Все приведенные выше процедуры образования держательских компаний могут осуществляться следующим образом:

-путем скупки акций на вторичном рынке, которую осуществляет брокер;

-путем обмена акциями, специально эмитированными для этого каждым предприятием. Именно так поступил генеральный директор "Уралмаш заводов" Каха Бендукидзе для получения контроля над "Ижорскими заводами" (каждая группа являлась холдинговой компанией). Для этого он провел дополнительную дополнительным выпуском и обменял весь пакет дополнительной дополнительного выпуска на уже имевшийся пакет "Ижорских заводов". Из-за маржи в стоимости пакетов, он получил контроль над заводом за небольшой процент своих акций.

-путем создания специальной управляющей организации, куда основатели передают пакеты акций предприятий, которые они хотят включить в холдинг. При этом передаваемые акции предприятий обменивались на эмитированные акции этой фирмы.

-путем передачи ключевых, для данного бизнеса, патентов, авторских прав, ноу- хау (пример- фирма "МакДональдс").

В последнее время и в нашей стране стал использоваться популярный на западе агрессивный способ получения контроля над компаниями через процедуры банкротства. "На рынке банкротств сформировалась жесткая и закрытая система перераспределения собственности", пишет "Эксперт". Причем получить контроль над конкурентом или даже купить его можно, приобретя займы этого предприятия и осуществив необходимые действия, определяемые законом о банкротстве. Кстати, процедура банкротства широко используется для преобразований и разделения частей холдинговых структур, отчуждения части какой - либо группы с последующим включением в свой холдинг. Снова процитируем журнал "Эксперт" - "Девяносто пять процентов сегодняшних банкротств в Российской Федерации осуществляются в целях передела собственности … и происходят в рамках процесса, когда какая-либо коммерческая структура строит свою вертикаль…". Можно вспомнить, например, попытку г-на Быкова получить контроль над всей энергетикой Красноярского края и его конфликт с губернатором А.И. Лебедем.

Судя по публикациям "Эксперта" и "Коммерсанта" - в Российской Федерации это почти универсальный способ приобретения предприятий.

Косвенно об этом можно судить по активности наших законодателей, просматривая мониторинг законодательства. Например, последнее указание ЦБ РФ, регулирующее процедуру замены долгов банков на их конвертируемые долга - владельцы этих задолженностей могут обменять их на акции банка - должника, а потом продать его имущество. Следует отметить еще один способ образований холдинговых компаний (как "сверху", так и "снизу") - объединение предприятий производителей и финансовых структур. Например, скупка каким либо банком пакетов акций предприятий привела к тому, что банки стали владеть разными по объему пакетами предприятий из разных отраслей.

Через какое-то время банки были вынуждены создавать управляющие организации, в которые и передали пакеты акций предприятий из одного вида бизнеса, а "лишние" предприятия вынуждены были "сбросить". Так поступил банк "Менатеп", ОНЭКСИМ-банк" и др.

Образование "снизу" происходило, когда промышленные предприятия для привлечения инвестиций и повышения привлекательности совместно с инвестором (часто с группой инвесторов, которые образуют синдикат) создавали управляющую фирму. Доли акций определялись исходя из оценки стоимостей предприятий и долей инвесторов.

Для реализации этой процедуры осуществляется подготовка проспекта дополнительного выпуска и его размещение: частное (как в данном случае) или открытое. В отличие от случая с отдельным предприятием для создания холдинговой структуры практически всегда используется частное размещение. Зачастую в уже созданных и успешно работающих держательских компаниях проводятся слияния, разделения и поглощения.

Суть этого предпринимательского образования сводится к владению одной основной (родительской) кампанией частью ценных бумаг дочерних кампаний, входящих в холдинг. Вхождение кампаний в холдинговые компании не связано с контрактами или соглашениями между членами держательской компании. В этом заключается главное отличие обществ-держателей от концернов. В США подобные формы реализации предпринимательской деятельности в настоящее время распространены в банковской сфере. Крупные банки путем приобретения акций и других ценных бумаг более мелких банков, а также промышленных предприятий получают возможность контролировать деятельность своих дочерних компаний. По законодательству РФ обществом-держателем является любое предприятие, не зависимо от его организационно-правовой формы, в состав активов которого входят контрольные пакеты акций других предприятий. Предприятия, контрольные пакеты акций которых входят в состав активов общества-держателя, называются "дочерними предприятиями". Понятие "контрольный па кет акций" означает любую форму участия в капитале предприятия, которая обеспечивает безусловное право принятия или отклонения определенных решений на общем собрании его участников (акционеров, пайщиков) и в его органах управления. Держательские компании и их дочерние предприятия в РФ создаются в форме акционерных федераций открытого типа. Холдинг-компания может быть дочерним предприятием другой фирмы. Холдинг-компания имеет право осуществлять инвестиционную деятельность, в т.ч. покупать и продавать любые ценные бумаги. Держательские компании создаются для содействия кооперации предприятий-смежников и осуществления ими согласованной инвестиционной политики. Не допускается передача холдинг-компании или кому-либо из ее дочерних предприятий прав на сбыт третьим лицам продукции (работ, услуг) дочерних предприятий холдинга (за исключением экспортных операций), а также регулирование холдинг-компанией в какой-либо форме цен на указанную продукцию (работы, услуги).

Проблемы Банковских холдинг-компаний

Банковский холдинг (БХ) состоит из главного банка и дочерних ком­паний. В главном банке содержится контрольный пакет акций этих ком­паний. Через контрольный пакет акций главный банк контролирует дея­тельность своих отделений. Каждое отделение может специализиро­ваться на каком-то своем виде деятельности.

В 1996г. темпы интеграции КБ ( частный банк) в разных вари­антах будут нарастать. Этому благоприятствует ряд факторов. Труд­ности госбюджета ухудшили положения банков которые использовали централизованные займы.

В холдинговых компаниях видят возможность для мобилизации ресурсов прежде всего за рубежом, где все чаще декларируют готовность выделять инве­стиции банковским группам. Переключится на БХ вынуждает КБ и не­удачный опыт в финансово-промышленных группах (ФПГ). Во многих из них банки пытаются низвести до положения заурядной бухгалтерии, рас­четно-кассового подразделения ФПГ. Редко где им предлагают статус равноправного партнера, совладельца. Стимулирует рождение БХ и кон­куренция, с которой российские банки сталкиваются на мировых рынках. -Активно участвуют банковские держательские компании в муниципальных подрядах, про­граммах, проектах. Выступают как агенты местных и федеральных вла­стей на фондовом, валютном (биржевом и внебиржевом ) страховых рынках. Участвуют в сделках с землей (оценка, аренда, купля-торговая деятельность , обеспечение долга ) и многом другом.

При операциях банки и БХ сталкиваются с различными видами ри­сков . 

 Риск управления активами, риск ликвид­ности, процентный риск, валютный риск, фондовый риск кредитный риск, риск управления пассивами, и другие риски. Самый большой риск связан с процентным покрытием займа головного банка (процентное покрытие - профит до налогообложения и прочих отчислений, из которых выплачиваются проценты по займам ). Поскольку основная часть ре­сурсов его состоит из дивидендов и других выплат поступающих от "дочерних" КБ и фирм, при возникновении у них финансовых трудностей главный банк тут же испытывает сложности в обслуживании своего дол­га. Сегодня в Российской Федерации неплатежи приближаются уже к 200 трлн. Российский рубль. Бан­кам не возвращают от 25 до 30% выданных ссуд, а в системе Агропромбанков эта цифра доходит до 100%. К такому кризису платежеспособ­ности российские банковские холдинговые компании оказались просто не готовы.

Управление держательской компанией

В соответствии с законодательством управление холдинговой компанией, как и любым акционерным федерацией, осуществляется через собрания акционеров, советы директоров, исполнительную дирекцию. Однако для холдинговых структур основные акционеры четко определены и именно они осуществляют (через аппарат управления) управление всей группой. Есть особенности осуществления и разделения по частям группы объема управляющих процедур. На самом верхнем уровне холдинговой компании (как и на всех уровнях сложных держательских компаний) объем управляющих функций может значительно меняться в зависимости от правовых возможностей и предпочтений собственников каждого уровня.

В разных типах объединений предприятий могут использоваться разные компоненты менеджмента. Минимальный объём управления (компонентов менеджмента) осуществляется в картеле: анализ конъюнктуры рынка и бизнес-планирование, общие для всех предприятий входящих в объединение предприятий; более высокий уровень управления в финансово-промышленных группах, где помимо анализа конъюнктуры рынка и бизнес-планирования осуществляется и управление финансами; в синдикате же по сравнению с предыдущей структурой вместо финансового менеджмента присутствуют такие компоненты как логистика и единая для всех предприятий, входящих в объединение предприятий, система управления; в промышленных и коммерческих группах финансовый менеджмент совмещается с логистикой и единой структурой управления. Самый высокий уровень компании осуществляется в концерне, где присутствуют все компоненты менеджмента: экономика, бизнес-план, анализ рынка, учёт, финансы, логистика и структуры. Причём, надо сказать, что холдинг в процессе своего существования может менять объем элементов менеджмента - от картеля до концерна или наоборот. Чаще всего в сложном обществе-держателе количество управляющих функций увеличивается по мере перехода на нижний уровень группы.

Формально процедура управления определена законодательством. Для многих холдинговых компаний основные акционеры управляющей организации держательской компании имеют большинство, как на собрании акционеров, так и в советах директоров и могут провести все необходимые им решения в управлении.

В последнее время и в Российской Федерации стал использоваться популярный на западе метод повышения управляемости путем расстановки топ менеджеров на ключевые должности холдинговой компании. Для обеспечения эффективного управления повсеместно используются различные способы мотивации (стимулирования) топ менеджеров. Большинство компаний передают им долю акций, цена которой растет при эффективной работе предприятия, а сами менеджеры являются партнерами. Другой способ предлагает Ричард Брейли (автор монографии "Корпоративные финансы") в своей статье "опционы против лимузинов". Это контракт о праве менеджера в определенный срок купить по фиксированной цене определенное количество акций фирмы и продать их по цене текущих рыночных котировок (опцион). Помимо стимулирования практикуется и заключение "жестких" контрактов между советом директоров (т.е. ключевыми акционерами) и топ менеджерами, что позволяет контролировать их деятельность.

Таким образом, перечисленные выше организационные и правовые процедуры активно используются в Российской Федерации как приёмы менеджмента на всех этапах и уровнях функционирования обществ-держателей.

 Холдинговые структуры

Корпоративные группы холдингового типа - объединения предприятий юридически самостоятельных компаний, в которых головная организация владеет, полностью или частично, капиталом остальных компаний. Их эволюция сопутствует развитию современной крупной капиталистической корпорации. Главную роль в этой эволюции сыграли не законодательство, а логика развития рынков и технологий. Только некоторые национальные особенности холдинговых групп можно отнести на счёт различий в корпоративном праве, антимонопольном и налоговом законодательстве отдельных стран.

Стандартный тип отношений на основе участия в акционерном капитале состоит в том, что дочерние предприятия сохраняют юрлицо и обладают оперативной самостоятельностью, а головное получает выгода на вклад в их капиталы, но не отвечает по их долгам. Такая связь предполагает длительные вклады капиталов и приобретение права на чистый профит пропорционально вкладу. Владение 100% акций дочерней организации по внешним результатам может быть равносильно слиянию, с той только маржей, что акции ликвидны и могут быть проданы, и связь между предприятиями может быть в любой момент расторгнута. Центральное управленческое звено такой группы - холдинг-компания - обладает контрольными инструментами - значительным пакетом акций и представительством в совете директоров, необходимыми для отслеживания управления капиталом компаний группы. Сама группа является управленческой иерархией. Задача «штаба» (общества-держателя) - концентрация финансовых, технических и кадровых ресурсов, определение новых рынков и уход со старых, конструктивно-технологическое обеспечение (НИОКР). В группе потенциально возможен конфликт интересов между руководством холдинг-компании, «выдаивающим» выгоды из дочерних компаний, и самими дочерними компаниями.

Известны два типа холдинг-компаний:

1. «Чистый», или финансовый холдинг, в котором головная фирма только контролирует денежные потоки группы дочерних компаний

2. «Производственный», так называемый квази-холдинг, где головная организация ведёт производственную деятельность и одновременно, как центральное управленческое звено, координирует деятельность группы как многопрофильной системы.

Есть два пути формирования группы:

1) покупка акций существующих компаний и

2) превращение структурных подразделений корпорации в юридически самостоятельные фирмы.

Эти пути не альтернативны и часто существуют рядом и дают разнообразные сочетания - варианты холдинговых структур.

Первый вариант. Покупкой акций создаются треста по горизонтали компаний, работающих на одном уровне. Такие объединения предприятий могут быть альтернативой слияния и способом устранения конкуренции или же первым шагом к полному слиянию, при котором на время снимается проблема взаимной «притирки» управленческого персонала, но можно координировать производство, и сбыт продукции. Другой способ такого треста состоит в том, что группа из двух или больше компаний создает компанию-ядро, которая увеличивает свой капитал при помощи дополнительного выпуска акций на сумму, равную совокупному капиталу группы. Затем организации группы обменивают свои акции на акции компании - ядра, выкупая её дополнительным выпуском, и компания - ядро становится «чистым» обществом-держателем. Но без управленческой иерархии холдинг - лишь «простая федерация автономно работающих дочерних компаний.

Второй вариант фирмы держательской компании - банковское учредительство. Крупные банки берут на себя объединение предприятий таких компаний, акции которых они не могут в ближайшее время пустить в обращение. Способом объединения предприятий может быть и недобровольное участие в капитале промышленных предприятий, например, покупка залоговых пакетов.

В банковском обществе-держателе акции банка замещают акции компаний, непригодные для Публичного размещения.

Третий, наиболее распространённый в настоящее время вариант - холдинговая группа с управленческой иерархией. Это интегрированный комплекс, участники которого связаны вертикальными технологическими цепочками либо по линиям диверсификации деятельности головной компании. Такая холдинговая группа может создаваться и развиваться сочетанием превращения структурных подразделений корпорации в юридически самостоятельные организации с покупкой пакетов акций существующих компаний. У иерархических структур могут быть большие преимущества перед чисто рыночным механизмом в координации деятельности и распределении ресурсов.

Держательская компания может действовать как центр координации хозяйственной деятельности всей группы, наподобие «видимой руки» администрации в крупных корпорациях. Более гибкие формы, чем единая компания на административном контроле, требуются там, где отрасли переживают резкие изменения, где появляются новые технологии (разработки) и новые рынки, либо силы конкуренции заставляют компании дифференцировать продукцию и открывать себе рыночные ниши. Холдинговая группа - выигрышная форма экономической фирмы для сложных производственно-сбытовых цепочек от добычи первичного сырья или разработки продукции, через промежуточные стадии производственного процесса и до конечных продаж.

Длинная цепочка часто превосходит организационные возможности организации. Замена внутренней иерархии межфирменной кооперацией помогает группе решить проблему неуправляемости сложной административной единицы. Степень контроля в группе ниже, но управляемость комплекса в целом выше. Кроме того, головная организация не несёт риски дочерних.

Ещё одно преимущество холдинговой группы состоит в том, что она может реализовать экономию на масштабах с меньшими объёмами инвестиций путем включить поставщиков в состав своих групп. Следовательно, отпадала необходимость вкладывать средства в создание собственного агрегатного производства. Включение компаний в состав холдинговой компании обычно сопровождается обменом акций дочерних компаний на единую акцию общества-держателя. После того, как акции участников группы обмениваются на единую акцию холдинг-компании, организации группы уходят с открытого биржевого рынка. Акция холдинга - это субститут акций производственных компаний её группы. Это своего рода диверсифицированный портфель, который предлагается инвесторам на биржевом рынке. Собственникам держательской компании достаются дивиденды дочерних компаний за вычетом некоторой части, которую аккумулирует держательская компания.

Для предприятий, объединённых в холдинг, дирекция холдинговой компании - единственный акционер с неограниченным владычеством. Но дочерние фирмы могут реализовать свои тенденции к росту и учредительству. Широко известны случаи, когда дочерние организации создают свои дочерние - «внучатные» по отношению к «ядру» холдинговой группы, и иерархическая структура группы становится многоярусной. Система субституции ценных бумаг в таких иерархиях уменьшает предпринимательский риск, равномернее его распределяя. Для контроля над большой пирамидой головной фирмы достаточно вложения средств в половину акций первого яруса этой пирамиды.

Общества-держатели выступают посредниками на биржевых рынках для компаний, испытывающих потребность в крупномасштабном внешнем финансировании. Это публичные организации, которые нуждаются в биржевом рынке, достаточно масштабном. Общества-держатели выполняют функцию мобилизации капиталов потому и постольку, поскольку дисперсия их акций достаточно широка.

Юридическая форма фирмы, в том числе дочерней, даёт ей право на принятие независимых решений, контролируемых собственниками её капитала. Фактически дочернюю компанию связывают с головной фирмой не только формальные линии связи, но также постоянный товарный оборот, кредитные отношения, совместное использование патентов и технической документации и многое другое. Бывают и неформальные линии, такие, как управление через доверенных лиц и личные или семейные связи. В вертикально интегрированных группах действует монополия головной организации как крупнейшего и подчас единственного заказчика или поставщика. Образно говоря, в холдинговых группах действует невидимая концентрация корпоративной власти. Она способна в больше или меньше заменять внутрифирменный административный контроль.

В экономической литературе нередко ставится знак равенства между многопрофильной, многообъектной корпорацией и холдинг-компанией. Действительно, координация на контрактной основе, действующая в корпоративной группе, трудноотличима от координации на административной основе в корпорации. Тем более что крупнейшие корпорации децентрализуют управление, предоставляя своим структурным подразделениям значительную автономию. Различия между корпорацией и группой наименее заметны в группах, где головная фирма, «чистый» холдинг, владеет 100% акций всех дочерних компаний.

И корпорация и холдинг часто именуются «концерном», а дочерние фирмы - отделениями или филиалами. Но холдинговая группа признаётся менее жёсткой, чем единая корпорация. О обществе-держателе можно говорить как об компании с рыхлой дивизиональной структурой, в которой контроль головного подразделения над отдельными оперативными частями лимитирован и зачастую не систематичен. Отделения пользуются значительной автономией при слабой административной структуре.

В переходных экономиках появление интегрированных структур управления и объединений на основе консолидации акционерного капитала происходит, как правило, на финальном этапе разгосударствления собственности и призвано было осуществить решение таких задач, как:

рационализация старых кооперационных связей и налаживание новых;

аккумулирование ресурсов для инвестиционной и инновационной деятельности;

внутрифирменная реструктуризация.

Цель интеграции состояла в том, чтобы раздвинуть отраслевые рамки, диверсифицировать производственную деятельность, разграничить и отделить функции стратегического развития от решения тактических задач поведения на рынке. И, наконец, попытаться соединить в единой управленческо-технологической цепи функции капитала с функциями его обращения. Иначе говоря, на смену структурной интеграции должна прийти интеграция системная, приводящая к институциональной  консолидации  производственных,  финансовых, управленческих активов, но не уничтожающая экономический интерес каждого участника такого треста.

Преимущества функционирования холдинговых систем.

Функционирование холдинговых систем на рынке имеет ряд преимуществ перед отдельно взятыми компаниями:

Возможность создания замкнутых технологических цепочек от добычи сырья до выпуска готовой продукции и доведения ее до приобретателя.

Экономия на торговых, маркетинговых и прочих услугах;

Использование преимуществ диверсификации производства;

Единая налоговая и кредитно-финансовая политика;

Возможность варьирования финансовыми и инвестиционными ресурсами в рамках холдинговой системы.

Кроме того, каждое предприятие, войдя в холдинговую систему и получив акции общества-держателя в обмен на переданную ему свою долю акций, становится экономически заинтересованным в эффективной деятельности всех субъектов холдинг-компании.

Общества-держатели могут объединять под своим контролем, с одной стороны, промышленные и торговые предприятия, финансовые институты, а с другой стороны, функции холдинга с помощью финансово-кредитных рычагов могут осуществлять крупные банки и иные финансовые институты, контролирующие производственные и коммерческие подразделения, инвестиционные фонды, страховые организации.

Появляется тенденция к формированию так называемых держательских компаний-рантье, которые, управляя пакетами акций промышленных предприятий, не занимаются производственными вопросами, а специализируются на компании залоговых продаж с молотка. Эти фирмы прилагают усилия для захвата контрольного пакета, а потом значительная доля этого пакета распродается на залоговых конкурсах по заниженным ценам. Такие общества-держатели создаются не без участия государственного капитала, но в то же время не всегда приносят государственному бюджету реальную пользу.

Холдинг может контролировать значительное число компаний, различных по сфере деятельности и отраслевой принадлежности, суммарный капитал которых значительно превышает активы материнской организации.

Высшим органом управления держательской компании является общее собрание акционеров, а ее исполнительным органом – правление. Как правило, правление, состоящее из директоров дочерних компаний, направляет политику и контролирует деятельность холдинговой системы в целом в соответствии с теми пакетами акций, которыми оно владеет. Советы директоров дочерних предприятий назначаются руководством холдинговой компании и действуют в качестве их доверенных лиц. В ведении головной фирмы общества-держателя находятся вопросы выработка стратегии, формулировка целей развития, осуществление координационных и коммуникационных связей между субъектами холдинговой системы, единое финансовое руководство в целях оптимального распределения и использования ресурсов и привлечения капитала, подбор и утверждение высшего управленческого персонала, аудиторская деятельность, управление всеми видами ресурсов. Тактические вопросы деятельности организации, находятся в ведении ее дочерних союзов, имеющих самостоятельность в принятии решений, касающихся их оперативной деятельности на рынке.

Холдинги осуществляют общее стратегическое руководство, вырабатывают рекомендации, распоряжения и директивы, используют своих представителей, учавствующих в наблюдательных советах дочерних федераций, для реализации своей стратегической линии, обладают правом вето, используют различные экономические и финансово-кредитные рычаги воздействия на дочерние компании.

К преимуществам холдинг-компании относятся:

Холдинг является более простым с юридической точки зрения и менее дорогостоящим способ обретения контроля над другой компанией, чем слияние, поглощение или покупка активов другой компании.

при создании держательской компании материнская организация учитывает добровольность и мнение дочернего федерации.

создание дочерних союзов, контролируемых держательской компанией, позволяет корпорации получить юридические основания для проникновения на рынки стран, где деятельность корпоративных структур ограничена.

Функционирование обществ-держателей может принести максимальную для экономии отдачу в следующих случаях:

в отраслях промышленности с высоким уровнем концентрации производства (например, в черной и цветной металлургии);

в отраслях, являющимися естественными монополистами (газовая промышленность, энергетика);

в тех отраслях, где происходит конгломератная интеграция предприятий, объединенных общей экономической цепочкой (например, добыча нефти и переработка нефти);

в случае, когда происходит неконтролируемая скупка контрольных пакетов акций предприятий криминальными коммерческими структурами (здесь необходима передача контрольных пакетов акций государственным обществам-держателям).

Дифференцированный подход государства и образованию и поддержке холдинг-компаний позволяет повысить эффективность подобных структур. Холдинг-компания должна быть зарегистрирована в законодательном порядке. С момента регистрации она приобретает все права юрлица. Держательские компании от своего имени могут заключать договоры, приобретать имущественные и неимущественные права. Доходы холдингов формируются за счет дивидендов по акциям и процентов по иным ценным бумагам, находящимся в их портфеле, а так же за счет предпринимательской деятельности (для смешанных холдинговых компаний) и той части профита дочерних федераций, которая перечисляется на счет общества-держателя.

В современных условиях получил значительное распространение такой метод, как взаимное холдинговое владение акциями, практикуемое между различными компаниями одной страны или разных стран. Интернационализация деятельности держательских компаний проявляется так же в том, что большинство крупных компаний стремятся открывать филиалы, представительства, дочерние союза в различных странах и регионах. При этом региональные подразделения управляются соответствующими региональными субхолдингами (чистыми или оперативными), подконтрольными головной организации холдинговой компании. Как свидетельствует мировой опыт, держательские компании столь активно развиваются, что можно говорить о формировании сети холдинговых компаний, контролирующие крупнейшие корпорации. Характерно, что вопрос о месте размещения субхолдингов решается головной обществом-держателем на основе учета комплекса факторов, где помимо чисто практических задач производственного и коммерческого характера немалое место занимает сравнительная характеристика уровней налогообложения в различных странах.

Холдинг-компания называется диверсифицированной, если ее дочерние федерации не имеют между собой функциональных и технологических связей и относятся к разнообразным отраслям экономики. Такая холдинг-компания осуществляет исключительно финансовое управление деятельностью дочерних союзов, а все управленческие вопросы решаются управленческим персоналом каждого дочернего союза самостоятельно.

По формам собственности холдинговые компании могут подразделяться на государственные, частные и смешанные государственно-частные структуры. Государственные общества-держатели обеспечивают выполнение разнообразных задач, ставящихся государством перед хозяйствующими субъектами, входящими в холдинг, в соответствии с национальными интересами (содействие реорганизации отраслевой промышленности, модернизация производства, инновационной деятельности, завоеванию рынков коммерции и т.д.) государственные держательские компании осуществляют свою деятельность в различных отраслях через субхолдинги, управляющие акционерными компаниями отдельных отраслей. В современных условиях на передний край выдвигаются частные общества-держатели или смешанные частно-государственные структуры.

 Управление смешанным холдинговой компанией

Смешанный холдинг (публично обозначаемый как финансово-промышленная группа) сегодня является наиболее распространенной в Российской Федерации и других постсоветских странах формой управления промышленными и финансовыми активами, прежде всего в базовых отраслях экономики. Это обусловлено, во-первых, ситуацией переходного периода, в рамках которой складывались основные финансово-промышленные объединения предприятий и, во-вторых, спецификой инфраструктуры бизнеса базовых отраслей, характерными чертами которых является ресурсоемкость и энергоемкость производства, потребность в финансовых ресурсах и сравнительно большие объемы социальной ответственности.

В базовых отраслях экономики смешанным холдинговым компаниям принадлежит решающая роль, следовательно, их работа оказывает непосредственное влияние и на основные макроэкономические показатели. Поэтому повышение эффективности работы смешанных обществ-держателей сегодня является одной из наиболее актуальных задач в сфере теории и практики управления бизнесом. По нашему мнению, задача оптимизации работы подобного рода бизнес-трестов может быть решена в первую очередь за счет управленческих решений.

Почему смешанный холдинг?

Прежде чем рассказать об основных направлениях оптимизации управления смешанным холдинг-компанией, необходимо дать общую классификацию холдинг-компаний. Как правило, различают три группы бизнес-объединений предприятий подобного года.

К первой группе относятся  финансовые холдинговые компании. В данном случае в состав холдинг-компании входят предприятия (субхолдинги) из различных отраслей; в некоторых из них могут существовать отдельные, вертикально интегрированные «цепочки», которые, в свою очередь, представляют собой последовательность производства и реализации готового товара.

Вторая группа — отраслевые держательские компании. Холдинг состоит из предприятий одной отрасли и/или в него входят фирмы, образующие вертикально интегрированную систему.

К третьей группе относятся смешанные холдинговые компании. В них входят предприятия (субхолдинги) из разных отраслей, не образующих единую вертикально интегрированную «цепочку».

Если говорить о финансовом и отраслевом обществах-держателях, то при определенных сходствах в рамках родового понятия «холдинг» они имеют существенные различия как с точки зрения методов управления активами, так и в путях повышения своей капитализации, а также в способах оценки эффективности деятельности.

Скажем, в рамках финансового держательской компании собственно держательская компания, как правило, не вмешивается в оперативную деятельность предприятий, входящих в него, в то время как отраслевой холдинг организует оперативное взаимодействие всех входящих в него предприятий. С точки зрения путей повышения капитализации организации общими и для финансового, и для отраслевого холдинговой компании являются пути повышения качества принимаемых стратегических и инвестиционных решений, а также повышение прозрачности общества-держателя и предприятий для инвесторов и акционеров. Однако если дополнительными факторами повышения капитализации для отраслевого холдинг-компании являются повышение уровня вертикальной интеграции, увеличение выручки и снижение издержек, то для финансового дополнительными путями повышения капитализации являются снижение стоимости финансовых ресурсов за счет привлечения сторонних средств и приобретение других экономически привлекательных предприятий и других бизнес-активов.

Совершенно точно так же принципиальные различия есть и в способах оценки эффективности деятельности держательской компании. Для финансового приоритетным (наряду с исходной стоимостью инфраструктуры) является капитализация предприятий (или субхолдингов), для отраслевого — производственные и финансовые показатели предприятий. Наконец, основу управленческих ресурсов финансового холдинговой компании составляют специалисты в области венчурных инвестиций, отраслевого общества-держателя — топ-менеджеры соответствующей отрасли.

Смешанный холдинг, как говорилось выше, является сегодня наиболее распространенным бизнес-объединением предприятий в базовых отраслях экономики постсоветских стран. Необходимо признать, что, помимо исторической и инфраструктурной детерминированности подобной ситуации, функционирование смешанных держательских компаний обусловлено задачами повышения эффективности бизнеса. Смешанный холдинг открывает для акционеров дополнительные возможности повышения капитализации фирмы. В частности, в его рамках открывается возможность упрощения аллокации финансовых ресурсов, в том числе инвестиционных, повышения потенциала привлечения сторонних инвестиций для различных предприятий холдинг-компании, а также оперативного перераспределения средств между направлениями бизнеса с целью максимизации капитализации бизнеса в целом. Вместе с тем в ходе создания и функционирования смешанных холдинговых компаний возникает ряд проблем, связанных в первую очередь с усложнением (на целый порядок по сравнению с финансовым или отраслевым держательской компанией) собственно структуры бизнеса и финансовых взаимоотношений. На этих проблемах и путях их решения остановимся подробнее.

Структура смешанного держательской компании и проблемы ее оптимизации

Смешанный холдинг, как следует из определения, — межотраслевое объединение предприятий. Следовательно, разнообразие присутствующих в нем отраслей может привести к возникновению большого количества оперативных вопросов, решения по которым должно принимать руководство, в частности правление холдинговой компании как коллегиальный орган. Такая ситуация, в свою очередь, может приводить к снижению качества принимаемых решений.

Кроме того, как было сказано выше, критерии оценки деятельности предприятий в финансовых и отраслевых холдинг-компаниях разные, зачастую несопоставимые. При тресте двух (или нескольких) подходов к оценке эффективности в рамках смешанного общества-держателя данные противоречия могут отразиться как на общей оценке эффективности бизнеса в целом, так и на качестве оперативного управления активами.

Наконец, вследствие диверсифицированного характера отраслевой структуры смешанного холдинг-компании возможна ситуация нерационального распределения финансовых, материальных и человеческих ресурсов между предприятиями, в него входящими.

При этом задачами финансового держательской компании становятся снижение стоимости финансирования предприятий (бизнес-активов) холдинговой компании и оптимальное распределение ресурсов между отраслевыми держательскими компаниями. В задачи отраслевого общества-держателя будет входить компания оперативного взаимодействия предприятий, разработка, оптимизация и реализация инвестиционных предложений. Такая структура позволяет устранить вышеописанные проблемы и в полной мере использовать возможности смешанного холдинг-компании для достижения основной цели — повышения капитализации организации.

Оптимизация деятельности смешанного держательской компании в первую очередь должна коснуться следующих направлений:

Слияние и поглощение. Изменение капитализации, достигнутое в результате сделок по слиянию/поглощению, зависит от качества проработки сделок. В то же время количество сделок для каждого отраслевого холдинговой компании в отдельности обычно небольшое. Кроме того,  сделки для отраслевых обществ-держателей проводятся нерегулярно. Следовательно, специалисты по проведению сделок по слиянию требуются для каждого отраслевого общества-держателя от случая к случаю. В то же время они являются достаточно дорогим ресурсом. Поэтому наиболее эффективным способом оптимизации этого вида деятельности в рамках смешанного холдинг-компании является выделение специалистов по слиянию и поглощению в отдельную сервисную организацию, которая предоставляет свои услуги в компании подобных сделок  отраслевым холдинг-компаниям.

Разработка стратегии. Общепринято, что капитализация отраслевого держательской компании зависит от качества стратегии. Разработка стратегии (так же, как слияния и поглощения) для отраслевых холдинг-компаний проводится нерегулярно, а специалисты по разработкам стратегии также являются дорогим ресурсом. Таким образом, специалисты по разработке стратегии должны быть выделены в отдельную сервисную фирму совершенно точно так же, как специалисты по слиянию и поглощению.

Привлечение внешних финансовых ресурсов. Потенциал каждого из отраслевых держательских компаний по привлечению внешних финансовых ресурсов в отдельности меньше потенциала всех отраслевых холдинговых компаний. Поэтому создание функции привлечения финансовых ресурсов для каждого отраслевого холдинговой компании в отдельности, как правило, экономически нецелесообразно. Кроме того, потенциальные инвесторы требуют от общества-держателя создания структуры управления, которая обеспечивала бы достаточную прозрачность и качество принимаемых решений. Следовательно, наиболее эффективным путем оптимизации данного направления является делегирование функций по привлечению внешних ресурсов на уровень финансового холдинг-компании, который выступает по отношению к отраслевым держательским компаниям в виде венчурного фонда.

Выбор направления инвестиций

В условиях ограниченности финансовых ресурсов (т.е., практически всегда) сделать выбор, приводящий к максимальному увеличению капитализации для акционеров (а не для какого-нибудь отраслевого держательской компании), можно только на уровне финансового холдинговой компании.

Финансовый контроль. Как и выбор направления инвестиций, финансовый контроль является функцией, выполняемой в интересах акционеров. Поэтому он должен быть независимым от деятельности отраслевых обществ-держателей и осуществляться специалистами с высоким уровнем профессионализма. Следовательно, функции финансового контроля также должны быть отнесены к финансовому холдингу.

Оперативное управление. Осуществляется в режиме реального времени и существенно отличается по характеру и объему управленческих решений в зависимости от отрасли. Поэтому оперативное управление отраслевым холдинговой компанией производится на уровне отраслевого общества-держателя.

Роль организационных единиц в корпоративном управлении смешанным обществом-держателем

Таким образом, в результате оптимизации структура смешанного холдинг-компании имеет следующий вид. Причем каждая из структурных единиц имеет свои, четко определенные функции и играет свою роль в процессе управления смешанным холдинг-компанией.

Верхний уровень схемы представляют акционеры держательской компании. В зависимости от практики, сложившейся в фирмы, акционеры могут непосредственно участвовать в управлении, отстраниться от управления, по мере диверсификации бизнеса делегируя полномочия по управлению менеджерам. Оптимальной, на наш взгляд, функцией акционеров в рамках управленческого контура является определение ими стратегических целей финансового холдинговой компании.

На уровне совета директоров решаются уже более конкретные стратегические задачи: вхождение в новый бизнес, диверсификация нового бизнеса, сделки по слиянию и поглощению, контроль достижения стратегических целей, поставленных акционерами. Последнее время распространенной практикой стало привлечение внешних, так называемых независимых, членов совета директоров. И это дает возможность получить объективную оценку, а следовательно, более  эффективное развитие.

Исполнительную власть в смешанном обществе-держателе возглавляет президент. Он организует всю работу смешанного общества-держателя, в том числе финансовую часть, финансовое подразделение, организует работу сервисно-контролирующей организации.

Правление финансового холдинг-компании осуществляет разработку стратегии финансового держательской компании и контроль за выполнением стратегических планов. Разрабатывает предложения по финансированию инвестиционных предложений отраслевых холдинг-компаний и осуществляет контроль за их выполнением.

Правление отраслевого холдинговой компании. Здесь осуществляется разработка стратегии отраслевого общества-держателя, инвестиционных предложений и контролируется их выполнение. Организуется оперативное взаимодействие предприятий отраслевого холдинг-компании.

Наконец, подразделения по управлению активами и контролю за бизнесом. Их роль в корпоративном управлении смешанным держательской компанией прежде всего состоит в оказании отраслевым холдинговым компаниям услуг по разработке стратегии и принятию инвестиционных решений, по повышению эффективности деятельности, приводящих к повышению капитализации отраслевых держательских компаний (компании  закупок, внедрению инвестиционного процесса и т.п.), помощи в вопросах слияний и поглощений, оказании услуг акционерам по финансовому контролю и аудиту деятельности отраслевых холдинговых компаний.

В заключение необходимо отметить, что данные пути и направления оптимизации процесса управления являются общими для всех смешанных обществ-держателей, какие бы отрасли в них не превалировали. Данный вывод основывается на характере и направленности перечисленных путей оптимизации управления. Как следует из вышеизложенного, основным инструментом управления в смешанном обществе-держателе с высокой степенью диверсификации является контроль над денежными потоками — как внутренними, так и внешними. Именно он является фактором, позволяющим гарантировать централизацию управления, унифицировать критерии оценки эффективности производственной деятельности в различных отраслях и в конечном итоге способствовать росту капитализации. На сегодняшний день, как мне кажется, это наиболее приемлемый способ оптимизации управленческих процессов в рамках подобных бизнес-трестов. С высокой степенью вероятности можно утверждать, что по мере роста объемов привлеченных компаниями Российской Федерации и других постсоветских стран финансовых ресурсов (в том числе и на мировых рынках) предложенная структура претерпит определенные изменения. На сегодняшний день обществам-держателям целесообразно сфокусировать внимание на описанной выше системе оптимизации структуры управления.

 Идеальный холдинг: эскизный проект

По мере естественного роста и развития бизнеса коммерческое предприятие рано или поздно сталкивается с вопросом упорядочения своей организационной структуры. Нередко это происходит на той стадии, когда существующий бизнес уже начинает терять управляемость или, как минимум, эффективность. Впрочем, наиболее дальновидные предприниматели задумываются о реорганизации заранее.

Как правило, речь идет о том, что из одного юр. лица, перерастающего свои естественные рамки, или из набора разрозненных организаций необходимо создать целостную холдинговую структуру. Холдинг – это вертикально интегрированное объединение предприятий юрлиц, связанных между собой отношениями экономической субординации (обычно реализуемой через отношения владения). За счет такой субординации вся структура в целом управляема, но при этом есть возможность обеспечить относительную самостоятельность отдельных ее элементов, необходимую для экономически эффективной работы системы.

Если мы говорим о чисто отечественном предприятии, все элементы создаваемой структуры будут российскими организациями. Однако если в бизнесе присутствует зарубежный элемент (например, есть зарубежные поставщики, покупатели или владельцы), то возникает задача построения международной холдинговой структуры, то есть состоящей не только из российских, но и из зарубежных юр. лиц. В данной статье упор делается именно на международные общества-держатели. Функции как российских, так и зарубежных организаций могут быть самыми различными: производственные, сбытовые, маркетинговые, финансовые, наконец, собственно функции владения.

Задача, стоящая перед руководством реорганизуемого бизнеса, делится на две части: «спроектировать» холдинговую структуру, которую они хотели бы увидеть в результате реорганизации, а затем спланировать и реализовать мероприятия по превращению существующей структуры в желаемую. Отметим, что вторая задача бывает не менее сложна, чем первая: иной раз отношения владения между элементами возникшей в результате «естественной эволюции» структуры настолько запутаны, что никакой реорганизации система не подается в принципе. В этом случае остается последовать примеру Александра Македонского, разрубившего Гордиев узел: ликвидировать все существующие фирмы и на базе полученного имущества с нуля создать новые. Впрочем, в этой статье мы будем рассматривать в основном вопросы, относящиеся к первой стадии – стадии проектирования.

Цели и задачи

Прежде чем начать разработку структуры держательской компании, совершенно необходимо абстрагироваться от текущих проблем бизнеса, какими бы серьезными они не были, и взглянуть на вопрос «с высоты птичьего полета». Это значит, что инициаторы реорганизации должны отчетливо сформулировать, в том числе для самих себя, цели и задачи, ради которых предпринимается реорганизация. Именно от определенных на этом этапе задач существенно зависит вся крупномасштабная структура будущего холдинговой компании. Как правило, основными задачами, ради решения которых создается холдинг, являются следующие (все или некоторые из них).

- Создание единой системы менеджмента и контроля.

- Рациональная фирма денежных потоков.

- Формализация отношений владения.

- Обеспечение инвестиционной прозрачности.

- Обеспечение защиты активов.

- Оптимизация налогообложения.

- Уменьшение расходов на содержание холдинговой структуры.

Естественной конечной целью является увеличение эффективности работы всей системы и, как следствие, повышение ее инвестиционной привлекательности, нередко с прицелом на привлечение стратегических инвесторов или на АЙПИО акций (IPO) в Российской Федерации или за рубежом.

Приоритеты и ограничения

Следует отметить, что перечисленные цели и задачи до некоторой степени противоречат друг другу. Так, соображения защиты активов могут наводить на мысль о создании максимально непрозрачной структуры владения. Однако меры по обеспечению конфиденциальности владения неизбежно ведут к размыванию контроля собственников над холдинговой структурой, а, кроме того, непрозрачность структуры владения пагубно сказывается на инвестиционной привлекательности общества-держателя. Соображения оптимизации налогообложения могут подталкивать к аккумулированию части дохода холдинг-компании в низконалоговых (оффшорных) юрисдикциях. Однако при размещении акций держательской компании на российских рынках инвесторов, безусловно, будет прежде всего интересовать выгода именно российской общества-держателя, а это делает вывод центров выгоды за рубеж нежелательным. Кроме того, чрезмерное увлечение налоговой оптимизацией чревато конфликтами с государственными органами, что, помимо прочих неприятностей, также ведет к снижению инвестиционной привлекательности. Наконец, проект холдинговой компании, полностью устраивающий его создателей по функциональным параметрам, может оказаться слишком затратным для признания его экономически эффективным.

Таким образом, недостаточно лишь огласить список целей и задач. Необходимо определить их относительную приоритетность, чтобы было ясно, в какой степени допустимо решение одной из задач за счет частичного отказа от решения другой.

Помимо этого, обычно существуют те или иные ограничения на спектр возможных решений. Эти ограничения могут носить как объективный, так и субъективный характер. Скажем, создатели международного холдинг-компании могут предпочесть ту или иную юрисдикцию для создания головной холдинга в силу чисто имиджевых соображений (например, не Кипр, а Нидерланды).

Техническое задание

Обычно при создании сколько-нибудь масштабной холдинговой структуры дело не обходится без привлечения внешних консультантов. Для получения от консультантов внятных рекомендаций необходимо обеспечить понимание ими того, что именно от них требуется. Это значит, что заказчики (как правило, совместно с самими консультантами) должны составить «техническое задание» на консультационные работы, то есть, в данном случае, подробное описание требований и пожеланий к создаваемому холдингу. Впрочем, даже если разработка всей структуры осуществляется силами собственного юридического отдела, все равно чрезвычайно желательно иметь формализованную постановку решаемой задачи – хотя бы для того, чтобы убедиться, что руководство и юристы говорят на одном языке.

Такое техническое задание, помимо вышеупомянутого «взгляда с птичьего полета», должно содержать довольно детальную информацию о текущем состоянии дел держательской компании и перспективах на будущее, а также о конкретных требованиях к создаваемой структуре в целом и к отдельным ее элементам. Так, чтобы спланировать оптимальную структуру денежных потоков создаваемого холдинговой компании, необходимо знать, хотя бы в общих чертах, каковы эти потоки сейчас: в связи с какими видами деятельности и от каких групп контрагентов поступают доходы, на какие нужды и в пользу каких поставщиков осуществляются расходы, какая часть профита идет на дополнительное вложение, какая часть распределяется в пользу владельцев, каковы объемы заимствований и т.п. Для уменьшения налогового бремени также надо вникнуть в суть ведущегося бизнеса, чтобы понять, какие механизмы законной налоговой минимизации применимы в данном случае. Для оптимизации управления и контроля необходимо разобраться, в какой степени центральное руководство намерено предоставить свободу действий руководителям отдельных подразделений общества-держателя (или наоборот, ограничить их полномочия). Для выработки оптимальной структуры владения надо знать, сколько владельцев у холдинг-компании в настоящее время, каков характер взаимоотношений между ними (и каким он может стать в перспективе), планируется ли привлечение дополнительных инвесторов и на каких условиях. Для выработки механизмов защиты активов следует прежде всего определиться, от кого или от чего защищаться: от происков конкурентов, деструктивных действий миноритарных акционеров, необоснованных налоговых исков и т.д.

Лишь после ответа на такого рода вопросы появляется здоровая основа для начала работы по планированию собственно корпоративной структуры будущего держательской компании, то есть определению того, из каких юрлиц он будет состоять и какими отношениями эти лица будут связаны между собой.

В задании необходимо также отразить временной аспект, то есть предполагаемую динамику развития бизнеса (в краткосрочной, среднесрочной и долгосрочной перспективе): предполагаемое изменение денежных потоков, смещение акцентов в приоритетах и т.д. Это позволит составить определенный временной график реорганизации.

Составные элементы

Любой холдинг составляется, в общем-то, из типовых элементов: разного рода юр. лиц, состоящих между собой в тех или иных отношениях (а именно, в отношениях владения и договорных). Выбор организационно-правовых форм таких юрлиц в целом небогат. В Российской Федерации это лишь ООО, ЗАО и ОАО, для зарубежных элементов схемы разнообразие несколько большее: в зависимости от положений закона конкретных юрисдикций могут использоваться различные формы федераций (компаний, корпораций) или товариществ. Однако основные отличия состоят не в организационно-правовой форме, а в функциональном назначении того или иного элемента схемы. Пожалуй, к основным функциям подразделений типичного холдинговой компании можно отнести следующие (для определенности предположим, что речь идет о производственном обществе-держателе).

- Производство.

- Анализ состояния рынка.

- Сбыт готовой продукции.

- Снабжение сырьем и материалами.

- Финансирование подразделений общества-держателя.

- Владение акциями (долями) других организаций холдинг-компании.

- Владение интеллектуальной собственностью (и аккумулирование роялти).

- Управление другими организациями держательской компании.

-Оказание услуг другим организациям холдинговой компании (юридических, бухгалтерских, предоставление персонала и т.д.).

Естественно, различные функции могут в принципе совмещаться в одном элементе. Так, головная холдинг-компания, владеющая акциями других подразделений общества-держателя, может также выполнять функции финансирующей и управляющей организации. Производственная организация вполне может осуществлять также и расчеты с поставщиками и покупателями. Однако во многих случаях желательно разделить эти функции, разнеся их по разным элементам холдинг-компании. Желательность такого разнесения может быть обусловлена управленческими соображениями (распределение ответственности), а также логистическими, налоговыми и др.

Центры ответственности

Структуру держательской компании в корпоративном смысле (из каких юр. лиц он состоит) следует отличать от его организационной структуры в управленческом смысле. В этом последнем смысле элементарными ячейками холдинговой компании являются не юридические лица, а так называемые центры ответственности. Под центром ответственности понимается организационная единица, возглавляемая менеджером (ответственным за ее деятельность). Часто эта организационная единица совпадает с юр. лицом (тогда управленец – это руководитель такого юрлица), но не всегда. Так, один управляющий может контролировать деятельность сразу нескольких юрлиц, лишь формально являющихся независимыми; тогда они составляют один центр ответственности. И, наоборот, в рамках одного юр. лица может сосуществовать несколько центров ответственности (например, несколько филиалов или подразделений), возглавляемых разными менеджерами.

Центры ответственности принято классифицировать по тем критериям, которые применяются для оценки эффективности деятельности соответствующих подразделений.

- Центр прибылей (подразделение, специализирующееся именно на извлечении прибыли, например, отдел продаж; критерий эффективности - получаемый профит).

- Центр затрат (подразделение, деятельность которого не предусматривает самостоятельного извлечения прибыли, например, производственный цех; критерий эффективности – объем и качество работ).

- Центр дохода (хозрасчетное подразделение, самостоятельно отвечающие как за свои доходы, так и за расходы; критерий эффективности – полученная выгода).

- Центр инвестиций (иначе – венчур-центр, в частности, головная держательская компания является центром инвестиций; критерий эффективности – рентабельность инвестиций).

Следует осознавать некоторую условность данной классификации: ведь подразделение может выполнять сразу несколько функций; тогда деятельность его менеджера будет оцениваться не столь прямолинейно, а по тем или иным комплексным критериям. Более того, в современной теории управления бизнес-процесс нередко рассматривается как единое целое, без дробления предприятия на организационные единицы; тогда критерием эффективности выступает некая норма отклонения бизнес-процесса от заранее рассчитанного оптимума. Мы, однако, для простоты изложения будем пользоваться приведенной, пусть и несколько старомодной, классификацией.

Типовой проект

Несмотря на все сказанные выше слова о многообразии существующих целей и методов их достижения, корпоративная и организационная структура всех холдинг-компаний во многом подобна. Более того, можно даже представить себе некий идеальный «типовой проект» общества-держателя, имеющий более или менее универсальный характер. Это не значит, что данный проект подойдет абсолютно для всех, но он может стать отправной точкой, основой для «подгонки» под конкретную ситуацию. Разумеется, такой проект неизбежно носит «крупномасштабный» характер, то есть описывает структуру холдинг-компании лишь в общих чертах. Детали же определяются спецификой именно данного бизнеса.

Попытаемся изобразить крупномасштабную структуру такого «идеального держательской компании» в виде набора графических схем. Мы будем рассматривать не чисто российский, а международный холдинг, то есть состоящий не только из российских, но и зарубежных организаций.

Сплошными линиями обозначены отношения владения: вышестоящий элемент владеет нижестоящим (его акциями, долями). Мы будем подразумевать, что вышестоящая фирма владеет 100% акций (долей) нижестоящей (с некоторыми оговорками, см. ниже).

Характерными чертами нашего идеального холдинговой компании являются следующие. Во-первых, функциональная специализация элементов общества-держателя. Под каждую задачу (производство, торгово-промышленная деятельность, владение и т.д.) создается отдельная организация. Такой подход обуславливается как соображениями контроля (логично каждый крупный центр ответственности оформить как отдельное юр. лицо, приведя тем самым в соответствие корпоративную и управленческую схемы холдинг-компании), так и налоговыми (налоговая оптимизация нередко предполагает выбор организационно-правовой формы фирмы, системы ее налогообложения, а иногда даже страны ее инкорпорации, в зависимости именно от функционального назначения организации), а также требованиями защиты активов (при возможном банкротстве одной из организаций держательской компании остальные не пострадают).

Во-вторых, древовидная структура владения. Это значит, что схема владения имеет форму «дерева» (перевернутого, если следовать нашему рисунку): из каждого узла схемы может исходить несколько «ветвей», оканчивающихся узлами, из которых, в свою очередь, могут исходить «ветви». Древовидная структура означает отсутствие циклов владения (когда фирмы взаимно владеют акциями друг друга) и «отдельно висящих» ветвей (без связи с остальными частями холдинговой компании). При этом все имущественные интересы владельцев общества-держателя сосредоточены на самом верхнем уровне, то есть в головной холдинг-компании (в нашем примере – зарубежной), но не в отдельных подразделениях держательской компании. Это так называемый принцип «единой акции».

Именно такая структура представляется оптимальной с точки зрения обеспечения сквозного контроля владельцев над всеми структурами холдинговой компании (о вопросах контроля мы еще поговорим далее). Она же в наибольшей степени соответствует принципам прозрачности владения (что необходимо для инвестиционной привлекательности) и обеспечивает естественное урегулирование интересов всех совладельцев общества-держателя (на уровне уставных документов головной холдинг-компании).

Следует отметить, что реально существующие держательские компании почти никогда не имеют идеальной древовидной структуры. Напротив, дочерние подразделения реального держательской компании нередко связаны сложнейшей сетью отношений взаимного владения, во многих из них имеются доли миноритарных акционеров, независимых от холдинговой компании и т.д. Причинами этого обычно являются разного рода исторические события и тактические соображения, но иногда и корыстные интересы менеджеров, не заинтересованных в прозрачности общества-держателя или установлении эффективного контроля владельцев над своей деятельностью. Такая запутанная структура владения чревата потерей управляемости и конфликтами внутри холдинг-компании. Холдинг также становится более уязвим к атакам извне через иски миноритарных акционеров. Ввиду этого древовидную структуру держательской компании стоит считать и в самом деле идеальной и не отклоняться от нее без достаточно серьезных на то причин. Правда, древовидность в абсолютном смысле обеспечить невозможно: по российскому Гражданскому кодексу, общество с единственным участником не может быть единственным участником другого федерации. Таким образом, корпоративные цепочки со стопроцентным владением вообще неосуществимы (внутри РФ, по крайней мере). Эта проблема, конечно, легко решается путем введения в схему «технических» миноритариев, владеющих, например, одной акцией организации из тысячи. Важно, однако, чтобы этот миноритарный акционер не был независимым от руководства холдинговой компании, так как он, несмотря на мизерную долю в капитале, получает вполне осязаемые возможности на деструктивные по отношению к холдингу в целом действия (в частности, по российскому законодательству именно такому независимому миноритарию обычно принадлежит право одобрения так называемых сделок с заинтересованностью).

Рассмотрим более подробно отдельные элементы приведенной схемы владения. Имущественную основу общества-держателя составляют его производственные активы, находящиеся в собственности отдельных производственных организаций. В случае многопрофильного холдинг-компании (например, часть предприятий специализируется на строительстве, а часть – на машиностроении) целесообразно сгруппировать владение предприятиями каждого профиля в отдельном узле – субхолдинге, а не сосредотачивать акции всех организаций в собственности единой холдинга. В особо сложных случаях может создаваться и более многоуровневая структура. Такая «многоэтажность» диктуется, помимо вышеупомянутых соображений контроля и прозрачности, еще и тем, что таким образом структурированный холдинг допускает безболезненное отчуждение части бизнеса путем простой сбыта акций субхолдинга, а также привлечение внешнего инвестора в определенный сектор деятельности путем дополнительной дополнительного выпуска акций субхолдинга (хотя последнее и нежелательно, как обсуждалось выше, с точки зрения целостности контроля).

Типичным для производственных держательских компаний является создание отдельной торговой (сбытовой) компании. Осуществление сделок с внешним миром через специализированную компанию обусловлено не только соображениями распределения ответственности и контроля, но и потребностями управления денежными потоками. Применение метода трансфертного ценообразования в сделках между производственными предприятиями и торговой компанией является мощным средством перераспределения финансов в рамках держательской компании (о налоговых аспектах этого метода мы поговорим далее)

Возможно, хотя и не обязательно, создание отдельной закупочной (снабженческой) фирмы, специализирующейся на закупках сырья и материалов для предприятий холдинговой компании. В отношениях между этой фирмой и производственными предприятиями также могут применяться трансфертные цены. Далее, нередко в рамках общества-держателя создается отдельная управляющая фирма, берущая на себя функции исполнительного органа всех или некоторых организаций холдинг-компании. Могут также создаваться сервисные компании для оказания тех или иных услуг другим предприятиям держательской компании. Так, одна бухгалтерская организация может вести бухучет всех российских предприятий холдинговой компании. За счет этого не только обеспечивается единообразие учета и повышается управляемость общества-держателя в целом, но и может быть достигнута серьезная экономия в затратах на бухгалтерию.

Головным элементом российской части схемы является российская холдинг-компания. Теоретически, можно было бы обойтись и без нее, передав акции (доли) всех российских подразделений непосредственно иностранной холдинг-компании. Однако, как правило, наличие в схеме российской холдинга чрезвычайно желательно, причем сразу по нескольким причинам. Во-первых, налоговое законодательство РФ допускает безналоговую передачу средств от материнской организации к дочерней и наоборот (если доля в капитале составляет более 50%). Однако при передаче средств зарубежной материнской фирмы это правило не действует. Как следствие, древовидная структура держательской компании позволяет передавать финансовые ресурсы в безналоговом режиме из любого российского элемента в любой другой российский элемент, но только если в схеме присутствует головная российская держательская компания. Во-вторых, наличие российской общества-держателя консолидирует российские активы холдинговой компании, что позволяет, например, привлекать займы от российских банков на более выгодных условиях.

Что касается зарубежной части холдинг-компании, в принципе ее структура может быть весьма разнообразна, включая, например, зарубежные производственные организации и т.д. Однако для холдинговых компаний с российскими корнями более типично вынесение за рубеж лишь определенных вспомогательных функций. В частности, за рубежом часто создаются фирмы, обеспечивающие там закупку товаров (сырья, материалов) и сбыт продукции держательской компании. Принцип их действия аналогичен принципу действия аналогичных российских подразделений. Кроме того, за рубежом часто создаются организации, обеспечивающие владение интеллектуальной собственностью холдинговой компании (товарными (торговыми) марками, патентами, авторскими правами), а также финансирующие фирмы, назначение которых – осуществлять финансирование российских предприятий общества-держателя через механизм кредитов. Страна инкорпорации зарубежных подразделений холдинг-компании может быть выбрана со значительной долей произвола и часто определяется налоговыми соображениями.

Головным элементом зарубежной части держательской компании является зарубежная холдинг-компания, владеющая акциями (долями) российской общества-держателя. Необходимость создания иностранной холдинг-компании может обусловливаться различными факторами. Если у холдинговой компании имеются серьезные зарубежные активы или существенная часть его бизнеса ведется за рубежом, то важнейшей функцией зарубежной холдинга является консолидация всех активов держательской компании, как российских, так и зарубежных. Если в обществе-держателе участвует крупный зарубежный инвестор, для него может быть желательно, чтобы отношения между совладельцами бизнеса регулировались не российским корпоративным правом, не очень ему понятным, а корпоративным правом его родной страны или другой страны с близким законодательством. Впрочем, предпочесть зарубежное корпоративное право могут и российские совладельцы. Вспомним, например, что в свое время (1997 г.) для приватизации «Связьинвеста» был создан кипрский консорциум с участием как российских, так и западных инвесторов. Наконец, зарубежная держательская компания может, опосредуя владение акциями российских предприятий, решать задачи защиты активов или просто выполнять имиджевые функции.

Зарубежная холдинг-компания является конечным узлом всей холдинговой структуры; следующие за ней элементы (промежуточные инструменты владения) уже не являются подразделениями самого холдинговой компании, а лишь опосредуют владение акциями его головной организации. Такими инструментами могут быть разного рода офшорные и неоффшорные фирмы, трасты, фонды и т.д., на которые оформляются акции головной общества-держателя, если по тем или иным причинам они не регистрируются на собственное имя конечного бенефициара – физ. лица. В этом случае контроль над головной обществом-держателем осуществляется бенефициарами через механизмы контроля над своими индивидуальными инструментами владения.

Стрелками обозначены основные денежные потоки холдинг-компании.

З – закупки у внешних поставщиков

ОУ – оплата услуг (управления и др.)

П – коммерция продукции внешним потребителям

Р – роялти за использование интеллектуальной собственности

РВП – расчеты по внутренним поставкам (в рамках держательской компании)

РП – распределение выгоды

Ф – финансирование

На схеме представлены как текущие финансовые операции (закупка сырья и материалов, торговля продукции, выплата роялти и др.), так и движения капитала (предоставление долгов и вклады в уставный капитал).

Основой финансового благосостояния холдинговой компании являются средства, получаемые от покупателей его продукции. Средства поступают на счета торговой компании (или торговых организаций) общества-держателя. Торговая компания приобретает реализуемую продукцию у производственных организаций холдинг-компании; при этом расчеты по таким внутренним поставкам могут осуществляться по трансфертным ценам, за счет чего выгода держательской компании аккумулируется в торговой компании, откуда перечисляется в головную держательскую компанию для дальнейшего использования. Российские торговые фирмы перечисляют выгода в российскую холдинг-компанию, зарубежные – в зарубежную держательскую компанию.

Аналогичным образом, закупка сырья и материалов осуществляется в нашей схеме через отдельные закупочные организации, также распределяющие свою выгода в пользу головной общества-держателя. Ей же распределяют свою выгода (если таковая имеется) сервисные и управляющие организации. Производственные компании распределяют свою выгода в пользу своих участников (профильные субхолдинги), от которых она поступает в головную российскую холдинг-компанию. Российские предприятия оплачивают услуги специализированных сервисных компаний холдинговой компании, а также осуществляют лицензионные выплаты за использование интеллектуальной собственности (роялти).

Фирма - владелец интеллектуальной собственности перечисляет свою выгода головной зарубежной холдинг-компании.

Головная зарубежная держательская компания может осуществлять из полученных средств финансирование российской части держательской компании. В силу налоговых соображений целесообразно осуществлять прямые вклады в капитал, а также пополнение фондов и т.п. от самой общества-держателя, а финансирование в форме задолженностей – через отдельную финансирующую организацию (или составную структуру из нескольких компаний).

Наконец, финальным аккордом становится распределение головной холдинг-компанией оставшейся в ее распоряжении профита (всей или части) в виде дивидендов своим акционерам. Если бенефициар владеет акциями через промежуточные структуры, у него есть выбор – получить деньги на собственные счета или временно оставить их на счетах промежуточных структур, что может иметь значение для его личного налогообложения.

Вопросы налогообложения и налоговой оптимизации операций холдинговой компании чрезвычайно сложны и не могут быть рассмотрены здесь сколько-нибудь подробно. Мы приведем лишь схематическое изображение основных налоговых выплат международного холдинг-компании. Российские фирмы держательской компании уплачивают все российские налоги в обычном порядке: налог на выгода, НДС, налог на имущество, ЕСН и т.д. Вопрос оптимизации налогообложения российской части холдинговой компании должен рассматриваться в комплексе с общей оптимизацией денежных потоков, при этом необходимо принимать в расчет некоторые специфические положения налогового законодательства РФ и позицию налоговых органов. Так, метод трансфертного ценообразования может, в принципе, служить не только для перераспределения финансов в рамках общества-держателя, как обсуждалось выше, но и для целей налоговой оптимизации. Однако при этом следует иметь в виду положения ст. 40 НК РФ, ограничивающие налоговые преимущества трансфертного ценообразования, а также концепцию «недобросовестного налогоплательщика» и печальную судьбу «ЮКОСа».

При перечислении средств за рубеж закон в определенных случаях предусматривает налогообложение выгод иностранных юр. лиц у источника выплаты. Это значит, что налог удерживает и перечисляет в бюджет российская фирма – плательщик прибыли. Так, при распределении дивидендов иностранной материнской организации российская компания удерживает из суммы платежа и перечисляет в бюджет налог у источника по ставке 15%. При перечислении за рубеж процентов по задолженностям взимается налог у источника по ставке 20% (от суммы перечисляемых процентов). При перечислении роялти налог у источника также составляет 20%. Кроме того, перечисляемые за рубеж роялти облагаются НДС. Сумма НДС также удерживается из суммы платежа российской компанией, которая затем имеет право на соответствующий налоговый вычет. Ставки налогов у источника могут быть уменьшены налоговым соглашением, если таковое имеется у Российской Федерации со страной инкорпорации иностранной фирмы - получателя выгоды. (На НДС положения налоговых соглашений не распространяются.)

Одно из наиболее выгодных налоговых соглашений Россия заключила с Кипром, чем не в последнюю очередь объясняется тот факт, что Кипр стал традиционной офшорной базой российского бизнеса. Это значит, что такие структуры, как головная холдинг-компания, финансирующая организация, фирма по владению интеллектуальной собственностью нередко создаются на Кипре. Однако используются и другие варианты: Нидерланды, Люксембург, Дания и др.

В то же время торговые операции (в том числе расчеты по внутренним поставкам в рамках холдинг-компании) не подлежат налогообложению у источника в Российской Федерации. Это значит, что в качестве торгово-закупочных компаний обычно могут использоваться организации из «классических» офшорных юрисдикций (Британские Виргинские острова и т.п.), поскольку нет необходимости в наличии налогового соглашения с РФ. При этом также следует иметь в виду «антитрансфертные» положения НК РФ (ст. 40).

Далее, сами иностранные фирмы подлежат налогообложению по законам страны своей регистрации. Для «классических» офшорных компаний это налогообложение нулевое, но для прочих зарубежных элементов схемы вопрос налогообложения заслуживает самого тщательного рассмотрения. Отметим, что во многих европейских юрисдикциях закон предоставляет холдинг-компаниям определенные льготы, а именно освобождение от налогообложения получаемых ими дивидендов и прироста капитала. Этим и обусловлено возможное использование таких компаний в качестве головного элемента держательской компании.

А вот для компаний по владению интеллектуальной собственностью или занимающихся финансированием никаких льгот обычно не предусмотрено. В связи с этим остро стоит вопрос об оптимизации их налогообложения, для чего широко используются составные конструкции. Это значит, что прямоугольник на схеме может изображать не одно юрлицо, а ту или иную составную структуру: так, интеллектуальной собственностью может владеть организация на Нидерландских Антильских островах, но лицензии на использование интеллектуальной собственности будут выдаваться через специально созданную нидерландскую фирму (такая схема более рациональна с точки зрения налогообложения).

При распределении дивидендов иностранными компаниями своим акционерам в стране регистрации организации может, аккурат так же как и в Российской Федерации, взиматься налог у источника на дивиденды. Если при выплате дивидендов из одной налогооблагаемой страны в другую налогооблагаемую страну ставка налога у источника обычно снижается международным соглашением между этими странами, то при распределении дивидендов на разного рода офшорные структуры (в том числе на «промежуточные инструменты владения») вопрос минимизации налога у источника стоит чрезвычайно остро и не имеет однозначного решения. Так, дивиденды, распределяемые швейцарским холдинговой компанией своим акционерам – офшорным компаниям облагаются налогом у источника по ставке 35%.

Наконец, бенефициары холдинговой компании, получающие профит от его структур, подлежат налогообложению на свои доходы по законодательству той страны, резидентами которой они являются. Так, в Российской Федерации налог на доходы физ. лиц взимается, как известно, по ставке 13%, а если этот профит представляет собой дивиденды – 9%. Отметим, что законодательство многих развитых стран мира предусматривает возможность налогообложения в составе прибылей резидентов даже нераспределенных (в виде дивидендов) выгод иностранных компаний, если последние контролируются этими резидентами. В Российской Федерации этого, однако, пока нет. Таким образом, облагаться налогом будет только сумма, фактически перечисленная бенефициару – россиянину (неважно, на российские или зарубежные счета).

Как видим, налицо довольно широкое поле действий для международного налогового планирования, то есть законной минимизации налогообложения зарубежной части общества-держателя. За счет правильного выбора юрисдикций для регистрации зарубежных компаний, перераспределения денежных потоков между ними, а также использования составных структур можно, как правило, весьма существенно уменьшить возникающие налоговые потери.

Стрелками обозначены отношения контроля. В кружочках указан вид центра ответственности.

ЦД – центр прибылей.

ЦР – центр издержек.

ЦП- центр дохода.

ЦИ – центр инвестиций.

Как видим, структура контроля во многом повторяет структуру владения, хотя и не полностью. В принципе, идеология построения корпоративной структуры холдинг-компании как раз и состояла в том, чтобы она в максимальной степени соответствовала управленческой структуре. Это позволяет естественным образом регулировать отношения между менеджментом различных уровней на основе корпоративного законодательства. Например, генеральный директор российской холдинга, как законный представитель единственного акционера профильного субхолдинга, имеет право на назначение и смещение генерального директора последнего.

Однако при создании в рамках держательской компании управляющей фирмы соответствие между корпоративной и управленческой структурами несколько нарушается. Управляющей организации передается контроль над всеми или частью подразделений холдинговой компании, что может быть желательно по соображениям целостности и оперативности контроля. При этом она не является (точнее, не обязательно является) акционером или участником управляемых ею подразделений общества-держателя. Впрочем, по существу российский холдинг и управляющая фирма составляют единый центр ответственности (его тип – центр инвестиций). Нередко сама держательская компания и является управляющей организацией, то есть отдельного юрлица для выполнения данной функции не создается.

В конечном счете, вся созданная конструкция контролируется бенефициарами холдинг-компании. Следует отметить, что чем более «многоэтажной» является структура держательской компании, тем более опосредованным становится контроль, тем больше полномочий фактически достается менеджерам (российской части) холдинговой компании. В частности, если на «верхнем этаже» присутствуют миноритарные акционеры, то их возможности по влиянию на содержательную часть бизнеса тем меньше, чем больше «этажей» у общества-держателя.

Доводка проекта

Рассмотренный типовой проект холдинг-компании нуждается в дальнейшей доработке в зависимости от поставленных в конкретном случае задач. Собственно, именно в такой доводке и состоит задача консультантов по реструктурированию.

Прежде всего следует определиться с корпоративной структурой держательской компании, то есть выкинуть лишние в данном случае элементы (например, не нужна финансирующая организация) или добавить недостающие (например, нужен еще один «этаж» субхолдинговых компаний). Нужно также выбрать оптимальные организационно-правовые формы создаваемых юрлиц, а для зарубежных компаний - также страну регистрации. На этой стадии важную роль играют соображения инвестиционной прозрачности и защиты активов.

Далее необходимо спланировать абсолютную величину денежных потоков, исходя из специфики бизнеса, а также налоговых соображений. Здесь существует довольно значительная свобода маневра: так, выгода холдинговой компании может перераспределяться и через дивиденды, и через механизм трансфертного ценообразования. В общем виде данная проблема представляет собой сложнейшую задачу оптимизации, но в конкретных ситуациях она нередко имеет более или менее очевидные решения.

Наконец, важнейшую часть доработки проекта общества-держателя составляет создание его организационной (управленческой) схемы. Если крупномасштабная структура, изображенная на нашем рисунке, более или менее универсальна, то выработка «микроструктуры» управления – сугубо индивидуальная задача, решаемая в каждом случае отдельно, исходя из специфических условий и требований.

Задача создателей холдинг-компании (или их консультантов) состоит в том, чтобы, варьируя свободными параметрами (относительные величины денежных потоков, формы юр. лиц, положения их уставных документов и т.д.) добиться максимального соответствия всей конструкции заявленным к ней требованиям (целостность контроля, оптимизация налогообложения и т.д.).

Российская часть и зарубежная часть

Отметим существенные различия между задачами, решаемыми при «проектировании» российской и зарубежной частей держательской компании. Если для российской части ключевыми соображениями являются, как правило, целостность контроля, оптимизация финансов и инвестиционная прозрачность, то в зарубежной части на первый план обычно выходят соображения формализации отношений владения и защиты активов, а также налоговые.

Так, одной из важнейших проблем разработки российской части холдинговой компании является задача обеспечения контроля центрального руководства над действиями менеджеров более низких уровней (в частности, руководителей производственных организаций). В ее решении используются такие приемы, как ограничение полномочий руководителя уставными документами подразделения, назначение управляющей фирмы в качестве единоличного исполнительного органа подразделения (с выдачей доверенности фактическому руководителю) и др.

В разработке зарубежной части характерная проблема – выбор оптимальных юрисдикций для создания головной общества-держателя и других зарубежных подразделений холдинг-компании. Нередко этот выбор определяется чисто налоговыми соображениями (так, зарубежная торговая фирма обычно создается в какой-либо «классической» офшорной зоне, а организация по владению интеллектуальной собственностью – в стране, имеющей выгодное налоговое соглашение с Российской Федерацией). При выборе страны регистрации головной холдинга немаловажное значение имеют особенности корпоративного законодательства данной страны, так как именно они регулируют отношения между владельцами держательской компании, права миноритариев и т.п.

В заключение еще раз подчеркнем, что рассмотренный «проект» холдинговой компании не является полностью идеальным, а совмещает в себе различные «типы идеальности». То есть в нем присутствуют инструменты, предназначенные для решения различных задач. Если в данном случае та или иная задача не стоит, присутствие инструмента ее решения может оказаться бесполезным или даже вредным для решения других задач. Так, инструменты, аккумулирующие выгода в зарубежных структурах, снижают инвестиционную привлекательность российской части общества-держателя. Соответственно, к рассматриваемому проекту следует относиться сугубо творчески, как к поводу для размышлений, а не догме. Сделав эту оговорку, мы тем не менее возвращаемся к мысли, что рассмотренный эскиз-проект во многом универсален и представляет собой здоровую основу для начала работы над созданием международного холдинг-компании. Доводку проекта до стадии технической документации (уставные документы подразделений держательской компании, шаблоны договоров и т.п.) рекомендуется поручать специалистам.

Источники

Псарева Холдинговые отношения: теор. И методич. Аспекты. – М.: Высшее образование и Наука, 2003г.

Федчук В. Холдинг: эволюция, сущность, понятие//Хозяйство и право. - 1996.

Правовое регулирование деятельности акционерных союзов (Акционерное право). Учебное пособие /Под ред. Е.П.Губина. - М.: Издательство «Зерцало», 1999.

Шиткина И. Проблемы предпринимательских объединений предприятий.//Хозяйство и право. - 2000. - № 6.

Дягилев А.В. Проблемы создания и деятельности общества-держателя в Российской Федерации//Юридический мир. - 2000. - № 1.

Опубликовано на forexAW.com: Четверг, 21 Январь, 2010 года — 08:17.

Последнее редактирование: Воскресенье, 12 Июнь, 2011 года — 19:01.